公司并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)有哪些？（上）

隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，一家企業(yè)并購(gòu)另一家企業(yè)已經(jīng)成為常見的現(xiàn)象，公司并購(gòu)也是企業(yè)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置，讓企業(yè)得到快速發(fā)展的一個(gè)重要手段，公司并購(gòu)的主要風(fēng)險(xiǎn)如下：

　　一、公司并購(gòu)實(shí)施前的決策風(fēng)險(xiǎn)

　  目標(biāo)公司的選擇和對(duì)自身能力的評(píng)估是一個(gè)科學(xué)、理智、嚴(yán)密謹(jǐn)慎的分析過程，是公司實(shí)施并購(gòu)決策的首要問題。如果對(duì)并購(gòu)的目標(biāo)公司選擇和自身能力評(píng)估不當(dāng)或失誤，就會(huì)給公司發(fā)展帶來不可估量的負(fù)面影響。在我國(guó)公司并購(gòu)實(shí)踐中，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)一些公司忽略這一環(huán)節(jié)的隱性的風(fēng)險(xiǎn)而給自身的正常發(fā)展帶來麻煩和困境的情況。概括而言，公司并購(gòu)實(shí)施前的風(fēng)險(xiǎn)主要有：

　　(一)并購(gòu)動(dòng)機(jī)不明確而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)

　　一些公司并購(gòu)動(dòng)機(jī)的產(chǎn)生，不是從公司發(fā)展的總目標(biāo)出發(fā)，通過對(duì)公司所面臨的外部環(huán)境和內(nèi)部條件進(jìn)行研究，在分析公司的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)的基礎(chǔ)上，根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略需要形成的，而是受輿論宣傳的影響，只是在概略的意識(shí)到并購(gòu)可能帶來的利益，或是因?yàn)榭吹礁?jìng)爭(zhēng)對(duì)手或其他公司實(shí)施了并購(gòu)，就非理性地產(chǎn)生了進(jìn)行并購(gòu)的盲目沖動(dòng)。這種不是從公司實(shí)際情況出發(fā)而產(chǎn)生的盲目并購(gòu)沖動(dòng)，從一開始就潛伏著導(dǎo)致公司并購(gòu)失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(二)盲目自信夸大自我并購(gòu)能力而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)

　　有的公司善于并購(gòu)，有的公司不善于并購(gòu)，可以說是基于提升和完善核心競(jìng)爭(zhēng)力的要求，但并購(gòu)本身也是一種能力。既然是一種能力，很少公司是生而知之的。從我國(guó)一些實(shí)例看，一些公司看到了競(jìng)爭(zhēng)中劣勢(shì)公司的軟弱地位，產(chǎn)生了低價(jià)買進(jìn)大量資產(chǎn)的動(dòng)機(jī)，但卻沒有充分估計(jì)到自身改造這種劣勢(shì)公司的能力的不足，如資金能力、技術(shù)能力、管理能力等，從而做出錯(cuò)誤的并購(gòu)選擇，陷入了低成本擴(kuò)張的陷阱。

　　二、公司并購(gòu)實(shí)施過程中的操作風(fēng)險(xiǎn)

　　公司實(shí)施并購(gòu)的主要目標(biāo)是為了協(xié)同效應(yīng)，具體包括：管理協(xié)同、經(jīng)營(yíng)協(xié)同和財(cái)務(wù)協(xié)同，然而從實(shí)際情況來看，協(xié)同就如同鼓動(dòng)，非常罕見。筆者認(rèn)為，造成這種情況的主要原因是并購(gòu)公司沒有對(duì)公司實(shí)施并購(gòu)過程中的風(fēng)險(xiǎn)加以識(shí)別和控制。這些風(fēng)險(xiǎn)主要包括：

　　(一)信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)

　　所謂信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)，指的是公司在并購(gòu)的過程中對(duì)目標(biāo)公司的了解與目標(biāo)公司的股東和管理層相比可能存在嚴(yán)重的不對(duì)等問題給并購(gòu)帶來的不確定因素。由于信息不對(duì)稱和道德風(fēng)險(xiǎn)的存在，被并購(gòu)公司很容易為了獲得更多利益而向并購(gòu)方隱瞞對(duì)自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。公司作為一個(gè)多種生產(chǎn)要素、多種關(guān)系交織構(gòu)成的綜合系統(tǒng)，極具復(fù)雜性，并購(gòu)方很難在相對(duì)短的時(shí)間內(nèi)全面了解、逐一辨別真?zhèn)?。一些并?gòu)活動(dòng)因?yàn)槭孪葘?duì)被并購(gòu)對(duì)象的盈利狀況、資產(chǎn)質(zhì)量(例如有形資產(chǎn)的可用性、無形資產(chǎn)的真實(shí)性、債權(quán)的有效性)、或有事項(xiàng)等可能缺乏深入了解，沒有發(fā)現(xiàn)隱瞞著的債務(wù)、訴訟糾紛、資產(chǎn)潛在問題等關(guān)鍵情況，而在實(shí)施后落入陷阱，難以自拔。

　　(二)資金財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　每一項(xiàng)并購(gòu)活動(dòng)背后幾乎均有巨額的資金支持，公司很難完全利用自有資金來完成并購(gòu)過程。公司并購(gòu)后能否及時(shí)形成足夠的現(xiàn)金流入以償還借入資金以及滿足并購(gòu)后公司進(jìn)行一系列的整合工作對(duì)資金的需求是至關(guān)重要的。具體來說，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要來自幾個(gè)方面：籌資的方式的不確定性、多樣性，籌資成本的高增長(zhǎng)性、外匯匯率的多變性等。因此，融資所帶來的風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

　　1.財(cái)務(wù)資料完整性風(fēng)險(xiǎn)

　　由于財(cái)務(wù)資料歸屬于目標(biāo)公司，但老股東會(huì)顧慮于財(cái)務(wù)資料包含的“不利”因素，往往會(huì)隱瞞或甚至毀損部分財(cái)務(wù)資料，從而導(dǎo)致財(cái)務(wù)資料、財(cái)務(wù)檔案不完整，造成目標(biāo)公司可能遭受處罰。

　　2.審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表附注風(fēng)險(xiǎn)

　　審計(jì)報(bào)告是公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)的第三方審視，往往會(huì)披露一些風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，而財(cái)務(wù)報(bào)表附注通常都是需要關(guān)注的財(cái)務(wù)事項(xiàng)，在這些信息中尤其是保留意見、強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)中都會(huì)包含目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)瑕疵信息。

　　3.利潤(rùn)歸屬確定

　　如果并購(gòu)交易主體中涉及到上市公司，存在利潤(rùn)歸屬節(jié)點(diǎn)的界定問題，這種歸屬約定關(guān)系到上市公司的業(yè)績(jī)。

　　4.期后事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)

　　由于并購(gòu)交易活動(dòng)都會(huì)持續(xù)一段時(shí)間，而目標(biāo)公司通常又不可能終止經(jīng)營(yíng)等待并購(gòu)?fù)瓿?，雙方據(jù)以交易的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告都是基于一個(gè)暫定的基準(zhǔn)日，從基準(zhǔn)日到實(shí)際交割日所持續(xù)的時(shí)間是不確定的，該期間所發(fā)生的事項(xiàng)如何調(diào)整、經(jīng)營(yíng)盈虧如何承擔(dān)或享有都需要予以明確。

　　5.價(jià)款支付風(fēng)險(xiǎn)

交易價(jià)款的支付，需要根據(jù)具體的交易結(jié)構(gòu)合理安排，既要考慮相應(yīng)的節(jié)點(diǎn)控制，還要考慮相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制，并且一定要留有尾款在交易完成后一定期間后支付，以防范交割、交接后風(fēng)險(xiǎn)的釋放。

（未完待續(xù)，來源：法律快車）